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        [摘要]::寶信軟件8億元關聯收購有條件過會 浙商證券護航建功

          中國經濟網北京5月13日訊 證監會上市公司并購重組審核委員會2021年第9次會議于昨日上午召開,上海寶信軟件股份有限公司(簡稱“寶信軟件”,600845.SH)發行股份購買資產獲有條件通過。 

          上市公司并購重組審核委員會給出的審核意見為:請申請人補充披露此次交易對上市公司關聯交易的影響及未來減少關聯交易的主要措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 

          請申請人結合標的資產業務模式,補充披露核心競爭優勢、經營風險、持續盈利能力及會計核算的規范性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 

          寶信軟件主要從事計算機、自動化、網絡通訊系統及軟硬件產品的研究、設計、開發、制造、集成,及相應的外包、維修、咨詢等服務,屬于軟件和信息技術服務業。 

          4月13日,寶信軟件發布了《公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案)》,此次交易的獨立財務顧問為浙商證券股份有限公司、法律顧問為北京市金杜律師事務所、審計機構為天健會計師事務所(特殊普通合伙)、資產評估機構為北京中企華資產評估有限責任公司。 

          交易報告書顯示,寶信軟件擬通過發行A股普通股及支付現金相結合的方式購買交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金、北京四方持有的飛馬智科信息技術股份有限公司(簡稱“飛馬智科”)75.73%股權,其中:向馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發行股份方式支付對價;向蘇鹽基金發行股份支付對價比例為30%,剩余70%為現金方式支付;向北京四方以現金方式支付。此次交易完成后,飛馬智科將成為寶信軟件的控股子公司。 

          根據中企華評估出具的中企華評報字(2020)4396號《資產評估報告》,以2020年6月30日作為評估基準日,采用資產基礎法和收益法兩種評估方法對飛馬智科100%股權進行評估。其中,資產基礎法下,飛馬智科評估值為10.87億元,增值率7.10%;收益法下,飛馬智科評估值為10.93億元,增值率7.66%。 

          

          經友好協商,選用資產基礎法評估結果作為定價依據,最終確認飛馬智科75.73%股權的交易作價為8.23億元,其中7.87億元擬以上市公司發行股份的方式支付,股份發行數量合計為1359.87萬股。 

          

          在充分考慮上市公司股票市盈率及同行業上市公司估值水平基礎上,兼顧上市公司長期發展利益、中小股東利益以及國有資產保值增值,通過與交易對方充分磋商,此次購買資產股份發行價格為57.87元/股,不低于定價基準日前120個交易日上市公司A股股票交易均價的90%。 

          此次交易構成關聯交易,不構成重大資產重組,不構成重組上市。此次發行股份購買資產的交易對方馬鋼集團、馬鋼投資與寶信軟件均為中國寶武控制的下屬企業。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定,馬鋼集團、馬鋼投資均構成公司的關聯方。因此,此次交易構成公司的關聯交易。 

          交易報告書顯示,2019年、2020年,飛馬智科實現營業收入分別為6.04億元、7.12億元,實現歸屬于母公司所有者凈利潤分別為3588.85萬元、6026.74萬元,經營活動產生的現金流量凈額分別為4086.36萬元、6835.56萬元。 

          

          

          寶信軟件表示,飛馬智科與寶信軟件同屬于軟件和信息技術服務業,此次交易完成后,寶信軟件能夠實現產業橫向整合,充分發揮與飛馬智科的協同效應,進一步增強公司在企業IT系統解決方案上的實力,提升公司管理水平和研發實力,共享經營、管理、研發等資源和經驗,擴大公司經營業務的覆蓋區域。 

          獨立財務顧問浙商證券在獨立財務顧問報告中表示,飛馬智科目前凈資產收益率低于寶信軟件,故在收購完成后的初期,將一定程度上拉低公司的凈資產收益率。但從長遠來看,此次交易將有助于公司更有效地開拓、穩固區域市場,更好地服務區域客戶,改善客戶體驗,節約相關項目差旅成本。通過加強成本控制、資源整合、優化業務配置,上市公司的收入規模和凈利潤規模將得到提升,有利于增強公司持續經營能力和抗風險能力,增加股東的投資回報。因此,此次交易將有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。

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