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        [摘要]::三諾生物凈利連降2年 兩起并購財務顧問均為中信證券

          中國經濟網北京4月28日訊 三諾生物(300298.SZ)近日披露的2020年年報顯示,去年,公司實現營業收入20.15億元,同比增長13.33%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.87億元,同比下滑25.45%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為1.75億元,同比下滑22.39%;經營活動產生的現金流量凈額為5.05億元,同比下滑3.47%;加權平均凈資產收益率為7.12%,同比減少2.38個百分點。

           

          去年是三諾生物凈利連續下滑的第二年。2018年、2019年,三諾生物歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為3.10億元、2.51億元,歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為2.65億元、2.25億元。 

          對于2020年業績下滑的原因,三諾生物解釋稱,結合公司全資子公司三諾健康管理有限公司(以下簡稱“三諾健康”)與其全資子公司PTS公司、參股子公司深圳市心諾健康產業投資有限公司(以下簡稱“心諾健康”)及其全資子公司Trividia實際經營情況、市場變化等綜合性因素考慮,公司對商譽及長期股權投資進行系統性減值測試,本期計提商譽減值3159.63萬元和長期股權投資減值損失1023.56萬元;同時,受美國疫情及國際銷售等因素影響,美國子公司PTS和參股子公司Trividia 2020年處于經營虧損狀態。 

          截至2020年末,三諾生物商譽賬面原值為4.84億元,其中主要為收購三諾健康形成的4.66億元商譽,商譽賬面價值為4.18億元。

          

           

          根根據資產減值測試結果,三諾生物收購三諾健康形成的商譽2020年計提3159.63萬元減值準備,累計計提6577.99萬元減值準備。

           

          三諾生物于2018年1月向建投嘉孚(上海)投資有限公司、長城國融投資管理有限公司、建投華文投資有限責任公司發行股份購買三諾健康64.98%股權,產生4.66億元商譽。 

          據三諾生物2018年公告,根據天健興業出具的標的資產評估報告,截至2017年3月31日,經資產基礎法評估,三諾健康總資產賬面價值為7.43億元,評估價值為8.27億元,評估增值8433.16萬元,增值率11.35%;總負債賬面價值為1501.99萬元,評估價值為1501.99萬元,無評估增減值;凈資產賬面價值為7.28億元,評估價值為8.1億元,評估增值8433.16萬元,增值率11.58%。本次評估相關結果未考慮前述三諾健康未來可能將向PTS原全體股東支付不超過9000萬美元款項計劃對于標的資產估值的影響。 

          本次交易作價將以天健興業出具的評估報告確定的三諾健康100%股權評估值8.12億元為基礎,經交易各方協商,三諾健康64.98%股權作價為5.28億元。 

          同時,三諾生物向廣東省鐵路發展基金有限責任公司、中國人壽保險(集團)公司-傳統-普通保險產品、國壽資產-PIPE 價值精選 1701 集合保險資產管理產品、華融證券股份有限公司4名特定投資者非公開發行股票2798.72萬股,募集配套資金總金額上限為5.03億元。 

          本次交易后,三諾健康將成為三諾生物的全資子公司。本次交易的獨立財務顧問為中信證券,法律顧問為北京國楓律師事務所,審計機構為信永中和會計師事務所(特殊普通合伙),資產評估機構北京天健興業資產評估有限公司。 

          2015年、2016年、2017年上半年,三諾健康營業總收入分別為2.89億元、3.47億元、1.74億元,凈利潤分別為-425.47萬元、-7161.76萬元、680.50萬元。

           

          三諾生物于2018年4月9日與北京荷塘探索公司、北京水木長風投資和張帆簽署了《股權轉讓協議》(以下簡稱“股權轉讓協議”),擬分別以6000萬元、3600萬元、12000萬元,合計2.16億元自有資金,收購心諾健康4.0950%、2.4570%和8.19%的股權,合計14.742%股權;收購完成以后,三諾生物在心諾健康的持股比例由25%上升到39.742%。 

          因本次交易標的公司心諾健康為三諾生物控股股東、實際控制人之一李少波控制的企業,且李少波在本次交易中放棄了優先購買權,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2014年修訂)》(以下簡稱“上市規則”)的相關規定,從謹慎性原則考慮,公司將本次交易認定為關聯交易。 

          2016年度、2017年度,心諾健康營業收入分別為9.98億元、10.01億元,凈利潤分別為-3.36億元、-3555.03萬元。

           

          就本次擬收購心諾健康部分股權事項,三諾生物聘請了具有證券、期貨從業資格的審計機構信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)對心諾健康及Trividia進行了全面審計。經審計,截至2017年12月31日,心諾健康所有者權益的賬面價值為8.82億元。 

          三諾生物當時的公告稱,鑒于目前國際及國內血糖監測市場的快速發展,預計未來10年血糖監測市場仍將保持較快增長,同時考慮到心諾健康的業績改善趨勢以及三諾生物與Trividia之間未來較大的協同效應,參考審計結果,并經公司與此次交易對方談判協商,確定此次交易的心諾健康14.742%股權作價為2.16億元。 

          三諾生物收購心諾健康股權的獨立財務顧問也是中信證券。 

          查閱三諾生物年報可知,2018年-2020年,三諾健康營業收入分別為3.73億元、4.04億元、4.77億元,凈利潤分別為3345.03萬元、-177.50萬元、-6676.52萬元;心諾健康營業收入分別為10.86億元、11.65億元、10.92億元,凈利潤分別為-4578.73萬元、-1.56億元、-1.65億元。

          

          

           

          2016年時,心諾健康凈資產為9.53億元,2020年時僅剩4.91億元,凈資產4年減少48%。 

          2020年,三諾生物投資收益虧損6337.01萬元,主要是本報告期聯營企業心諾健康較去年增加確認投資收益損失所致。

           

          據《長江商報》報道,三諾生物合計投資超13億元收購PTS、Trividia股權布局全球化,但由于業績持續下滑,僅近兩年錄得合并凈利潤、商譽減值、投資收益等合計損失超過3億元。

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