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        [摘要]::江山股份重組 上交所:標的負債率高兩交易對方全質押

          中國經濟網北京4月29日訊 日前,上海證券交易所網站公布的《關于對南通江山農藥化工股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函》(上證公函【2021】0357號)顯示,上交所上市公司監管一部對南通江山農藥化工股份有限公司(以下簡稱“江山股份”,600389.SH)于2021年4月13日披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案進行審閱,并要求公司對標的高負債率、交易對手持股質押情況等提出問詢。

          預案顯示,江山股份擬以發行股份及支付現金的方式購買福華集團、嘉豐國際、農業發展基金、振興投資、天原化工、有樂投資、浙商產融、通達信投資、通達信和投資、內蒙飛行、金澤利投資、丹正貨代、華辰信科技、云端科技、百年福華、青再超、銀信達投資、王雪屏合計持有的福華通達100%股權。本次交易完成后,公司將持有福華通達100%股權。

          本次交易所涉及的相關審計、評估工作尚未完成,交易金額將在針對交易標的資產的審計、評估工作完成之后,由交易各方協商確定,并將在重組報告書(草案)中予以披露。根據交易各方確認,上市公司擬支付的對價現金原則上不高于本次交易總交易價格的20%。

          此外,本次交易中,上市公司擬采用詢價方式向合計不超過35名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金,擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的30%,募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%,發行股份數量及價格按照中國證監會的相關規定確定。募集資金擬用于支付本次交易的現金對價、支付本次交易的稅費及中介機構費用、補充流動資金等,募集資金具體用途及金額將在重組報告書(草案)中予以披露。經交易各方協商并充分考慮各方利益,本次發行價格為19.27元/股。

          本次交易構成關聯交易,構成重大資產重組且構成重組上市,獨立財務顧問為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司。

          上交所注意到,交易對方福華集團和嘉豐國際所持標的資產股權已全部質押。其中,嘉豐國際出質股權數量共計2億股,富華集團出質股權數量共計3.51億股。上交所請公司核實并補充披露:(1)交易對方、實際控制人張華及LeiWang從事的主要業務以及最近3年財務狀況,是否滿足《上市公司收購管理辦法》規定的收購上市公司的資格;(2)標的資產上述股權質押的具體原因及資金用途;(3)結合交易對方的主要財務數據、償債能力等情況,說明解除標的資產股權質押的具體進度安排,是否存在重大不確定性以及對本次交易的影響;(4)除上述情況外,標的資產是否存在其他權利受限情況,標的資產與交易對方之間的資金往來及擔保情況,是否存在非經營性資金占用或關聯擔保情況。請財務顧問發表意見。

          此外,上交所還注意到,標的資產福華通達2020年末資產負債率高于江山股份資產負債率水平。預案顯示,標的公司2018年末、2019年末、2020年末資產負債率(未經審計)分別為69.61%、69.84%、72.03%,整體負債率水平相對較高。雖然目前標的公司與多家商業銀行保持著良好的合作關系,標的公司主要供應商相對穩定,在與其長期合作中形成了良好的商業信用。但如果宏觀經濟形勢發生不利變化或者信貸緊縮,未來將可能面臨一定的資金壓力。

          上交所請公司核實并補充披露:(1)對比同行業公司,說明福華通達資產負債率較高的原因及合理性,并結合標的公司的負債結構、貨幣資金及現金流情況,分析福華通達的償債能力及流動性;(2)結合標的現有負債,上市公司資金狀況、負債結構等情況,量化分析說明本次交易對上市公司財務狀況的影響,并說明本次交易是否有利于改善上市公司財務狀況,是否符合重組相關規定。請財務顧問發表意見。

          除上述內容外,上交所還要求江山股份對本次交易公司制權擬發生變更、交易對方實際控制人夫婦與其他交易對手方是否存在一致行動關系或關聯關系、標的業績等提出了問詢,要求江山股份在收到問詢函后立即披露,并在5個交易日內針對上述問題書面回復,對重組預案作相應修改。

          以下為原文:

          上海證券交易所

          上證公函【2021】0357號

          關于對南通江山農藥化工股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函

          南通江山農藥化工股份有限公司:

          經審閱你公司披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(以下簡稱預案),現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋:

          一、關于本次交易方案關于本次交易方案關于本次交易方案

          1.預案披露,本次交易構成重組上市,上市公司控制權擬發生變更,將由無實際控制人變更為張華及LeiWang。本次交易系福華集團及張華履行前期解決同業競爭的承諾,同時為避免同業競爭標的資產已委托給上市公司經營。請公司核實并補充披露:(1)結合張華及LeiWang控制的除標的資產以外的其他資產的具體情況,說明其下屬企業與公司存在同業競爭的具體范圍,本次交易完成后能否徹底解決上述同業競爭,如否,說明后續解決方案;(2)前期簽訂的《資產委托經營管理合同》的履行情況,包括托管資產和業務的范圍、托管方式及效果等;(3)本次交易完成后,公司對標的資產協同和整合的具體計劃和措施安排。請財務顧問發表意見。

          2.預案披露,交易對方福華集團和嘉豐國際所持標的資產股權已全部質押。請公司核實并補充披露:(1)交易對方、實際控制人張華及LeiWang從事的主要業務以及最近3年財務狀況,是否滿足《上市公司收購管理辦法》規定的收購上市公司的資格;(2)標的資產上述股權質押的具體原因及資金用途;(3)結合交易對方的主要財務數據、償債能力等情況,說明解除標的資產股權質押的具體進度安排,是否存在重大不確定性以及對本次交易的影響;(4)除上述情況外,標的資產是否存在其他權利受限情況,標的資產與交易對方之間的資金往來及擔保情況,是否存在非經營性資金占用或關聯擔保情況。請財務顧問發表意見。

          3.預案披露,本次交易對方包括福華集團、嘉豐國際等18個主體,其中福華集團的實際控制人張華與嘉豐國際(注冊于香港)的實際控制人LeiWang為夫妻關系,通達信和投資等4個主體為標的資產的員工持股平臺且福華集團持有其部分股份。內蒙飛行航空公司等4個主體所持股份系福華集團轉讓股份,相關股權轉讓協議于2021年4月9日簽署。請公司核實并補充披露:(1)張華夫婦與其他交易對手方是否存在一致行動關系或關聯關系,如是,相關主體鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組辦法》等相關規定;(2)福華集團于預案披露前轉讓標的資產部分股權的原因,相關交易的評估作價情況、定價依據、履約進度等情況,是否存在其他協議或安排;(3)本次交易是否涉及外資審批或備案,如有,請說明相關審批手續的當前進展及后續程序等情況。請財務顧問發表意見。

          4.預案披露,18位交易對方中,福華集團和嘉豐國際對新增股份鎖定36個月,其他交易對方以對標的資產持續擁有權益的時間是否滿12個月為條件,設置了不同的股份鎖定期安排。請公司核實并補充披露:(1)上市公司第一大股東南通產控未來12個月內有無增持、處置上市公司股份的計劃或改變上市公司控制權的意圖;(2)張華及LeiWang未設置股份鎖定期的原因,是否符合《重組辦法》的相關規定;(3)交易對方持有標的資產股份是否實際繳納、實際繳納具體時間、繳納時間是否晚于工商登記時間;(4)根據《上市公司收購管理辦法》等相關規定,明確福華集團本次交易前持有上市公司股份的鎖定期安排。請財務顧問發表意見。

          二、關于標的資產經營及財務情況

          5.預案披露,標的資產福華通達主要從事除草劑及其配套中間體等產品研發、生產與銷售。報告期內福華通達業績波動較大,凈利潤逐年下滑,其中2020年大幅下滑主要受疫情及洪災影響。請公司核實并補充披露:(1)結合同行業可比公司的業績表現、疫情及洪災的具體影響等情況,說明報告期業績下滑的原因及合理性;(2)結合洪災對標的存貨、廠房設備等各項資產的具體影響,補充披露各期產能利用率和達產率,說明相關資產減值準備、預計負債是否充分計提,以及其對本次交易定價的預計影響;(3)結合災后恢復進展以及業績波動較大等情況,說明標的資產是否具備持續盈利能力,是否符合《重組辦法》的相關規定和《首發辦法》的相關條件;(4)說明公司應對疫情和洪災影響的具體措施,后續資本性投入計劃,上市公司未來是否具備持續性資金投入的能力,以及其對交易定價的預計影響。請財務顧問發表意見。

          6.預案披露,標的資產福華通達外銷業務占比較大,受疫情沖擊影響較大,標的資產各期經營活動現金凈流量波動較大且均遠高于凈利潤。請公司核實并補充披露:(1)福華通達外銷業務涉及的主要國家、產品及收入占比,說明疫情及國際經貿風險對標的資產盈利能力的影響及應對措施,并充分提示相關風險;(2)報告期內前五大客戶及供應商的具體情況,包括名稱、金額、占比、是否為關聯方等,結合關聯交易占比情況,說明標的資產是否具備業務獨立性,是否符合《重組辦法》的相關條件;(3)結合采購付款、銷售回款、同行業可比公司情況等,說明標的資產經營活動產生的現金流量較大幅度波動的合理性,說明經營活動現金流量與當期凈利潤產生差異較大的原因及合理性。請財務顧問發表意見。

          7.預案披露,福華通達2020年末資產負債率72.03%,高于上市公司資產負債率水平。請公司核實并補充披露:(1)對比同行業公司,說明福華通達資產負債率較高的原因及合理性,并結合標的公司的負債結構、貨幣資金及現金流情況,分析福華通達的償債能力及流動性;(2)結合標的現有負債,上市公司資金狀況、負債結構等情況,量化分析說明本次交易對上市公司財務狀況的影響,并說明本次交易是否有利于改善上市公司財務狀況,是否符合重組相關規定。請財務顧問發表意見。

          請你公司收到本問詢函后立即披露,并在5個交易日內針對上述問題書面回復我部,并對重組預案作相應修改。

          上海證券交易所上市公司監管一部

          二〇二一年四月二十六日

          

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